张步在新莽末年天下大乱时起兵，慢慢成了气候，割据齐地十二郡，疆域广大，兵甲强盛，是不折不扣的一方霸主。刘秀和刘永先后称帝，张步先答应了刘秀的招降，转过头又接受了刘永的封号，为此杀害了刘秀的使者伏隆。

刘秀消灭了刘永，独霸关东，用兵齐地，张步敌不过，迫不得已投降，被安置在邯郸做了个富贵闲人。在刘秀外出征战，邯郸放松管制之时，张步逃出了邯郸，回到琅琊郡，再次举兵。

当时刘秀正与刘钰打得热闹，境内流民四起，官府管不过来，张步凭借着在齐地原有的根基，召集旧部，招纳流民，一呼百应，竟然迅速成势，攻略城池，占据要津，与官府势力旗鼓相当。

这时建世汉的势力进入了青州，两方对战变成了三方混战，齐地的局势混乱不堪，等到刘钰进入邯郸，刘秀开始垮台，郡县长官或者弃官逃走，或者举郡投降，张步趁乱四处扩张，将自己的势力扩大到六个郡，拥兵十余万众。

但是等到岑彭大军一到，张步便开始一败再败，一退再退，终至龟缩到东莱郡和琅琊郡的一角，此时他已退无可退，只能据险坚守，做困兽之斗，岑彭一时也奈何他不得，只好一边巩固占领地域，一边做长期围困的准备。

张步为自己谋划过退路，甚至想过投降，但岑彭派使者来了，他又认为使者份量不够，态度又有些傲慢，一气之下把使者杀了，从此断绝了投诚的想法。

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