二月下旬，缅甸战况急转直下，战场形势对英军越来越不利，日军第五十五师团攻占毛淡棉后，强渡萨尔温江，击败了英缅军第十七师，和英军第四十八旅，日军第三十三师团和第五十五师团协力追击，重创了英印第十七师，并击败了从北非调回来的英军装甲第七旅。

在三月上旬，日军第五十五师团第二一五联队攻占仰光，至此，缅甸南部沿海全部失陷，英军在日军的锐利攻势下丢盔弃甲，在缅南的防御体系彻底崩溃。

乘胜的日军干净利落的攻下缅南后，打开了缅甸门户，很快调整了战略目标，把攻击目标放在了缅甸北部的曼德勒和同古一线，缅甸的战局，在短短几个月之间，就彻底的倒向了日军。

英当局在缅甸的统治力也急转直下，在缅甸南部的铁路和公路上，成群结队的溃败英军，在缅英国人和逃难的老百姓艰难的北上，沿路上，对英国人不满的缅甸人，还有日军收买的缅甸人在路上不断对英军偷袭，整个缅南的统治秩序完全崩坏，英缅军和英缅当局的统治者，每天都要在日军的敌袭和缅甸人的偷袭下撤退，惶惶不可终日……

缅南门户大失之时，也并非全是负面消息，就在仰光海口失守后的数天，国民政府宣布中国远征军即刻入缅，并发布了入缅文告，在中缅边境，近十万大军，通过滇缅公路，浩浩荡荡的开入了缅甸，国军士兵们高唱着军歌，在边境百姓的送别下，或步行，或乘车，进入了异国他乡。

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