1938年1月，攻占了南京的日军，以华中派遣军和华北派遣军为主力，以徐州为最终目的大举发起进攻。

1月26日，此前势如破竹的日军第13师团，进攻至池河镇一线，遭到严阵以待，以逸待劳的韦云淞之31军顽强抵抗，双方血战数日，拥有绝对天空和地面炮火优势的第13师团，寸步难进。

之前酣畅的进攻势头一下子就被打断了。

而中国总指挥部似乎已经洞悉了日军意图，从容调度，进退有序。

待日军从南京增调援军及重武器继续来犯，其主力被吸引到明光一带时，李品仙急令第三十一军让开津浦路正面，撤至铁路西侧山区伺机出击；同时，又将于学忠中之第五十一军由砀山南调至淮河北岸布防，凭险拒敌越河北进。

至二月初，虽然定远、临淮关、蚌埠等地相继失守，但是日军没有捕捉到中国军队的主力。

这期间，在淮河北岸西三十里铺等地，中国守军正与日军激战，各部守军反复冲锋达数十次，空军也以猛烈轰炸津浦路沿线之敌相助。

2月6日，以廖磊第二十一集团军之部向定远反攻，并以赶来增援的张自忠之第五十九军接替于部守备淮河北岸各阵地，日军虽多次猛攻，均未得逞。

二十七日，张部奉命北调山东临沂，淮北仍由于部接防。

此时，韦云淞之敌三十一军由老人仓一线向池河镇、定远一线积极反攻，并开展大规模的游击战，以牵制打击日军，逼其大部撤回淮河南岸，从而形成两军隔河对峙的局面。

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