夜幕降临时，日军东线部队第十一，第十三以及重滕支队大批追击部队抵达了苏州城，隶属于东路的第十六师团则是在江苏境内的白茆口，太仓一带登陆，从苏州城北面进攻常熟一线。

由于中国军队的撤退无序加之日军部队的穷追猛打，日军在苏州城只是遭遇到了轻微的抵抗随即攻陷了这座江南重镇。

此刻日军的各部战意高昂，叫嚣着攻下南京将帝国的旗帜插上中国的首都南京，为了争夺这一历史性的荣耀时刻，日军各部都争先恐后地直扑南京方向，攻陷苏州后其主力并没有过多的停留，而是沿着京沪铁路公路直扑下一个城市无锡。

夜幕下的苏州城黑烟滚滚，其中夹杂着零星的枪声，虽然日军主力部队越过苏州直扑南京，但是依然大量的鬼子兵留下这里过夜，城西城东以及城外的都时不时的有激烈的交战枪声，那是中国守军的散兵游勇在同清肃城市的鬼子兵交战。

苏州城西的一栋两层破楼的内，杨凌率领的三百多号士兵藏身在这里，鬼子兵来得太快了，他们本想再打几仗再撤退，但是现在被困在了城内。

街道上不时有举着火把的鬼子巡逻队奔出，那厚重的皮靴踩得街道震天响，暗黑的街巷里不时闪过冷光，忽明忽暗的映照着街道上丢弃的被褥杂物。

远处有惨叫和尖锐的声音传来，有房子被点着，火焰腾了起来，他们开始在城里搜捕中国军队的溃兵，许多留在城内的百姓也遭了秧，面对凶神恶煞般的鬼子兵，他们被驱赶到了阴冷潮湿的街道上，朝着广场上走。

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