凤雏庞统庞士元被张任率领三千人马用强弓硬弩连人带马射成了一只刺猬，命丧当场。庞士元率领的大军见军师阵亡，瞬间大乱。

再加上落凤坡附近山路狭窄，地势陡峭，兵力根本展不开，刘备军一时间进退不得，前进，山崖上方的川军，箭矢不要钱般一波又一波从山崖上面射来，急切之间想要冲过去，那是白日做梦，痴心妄想。

后退，山路陡峭狭窄，仅能容两人并排而行，而后面的刘备军士兵还不知道军师已经阵亡，还在继续前进，前进的士兵与后退的士兵顿时挤成一团。

这时张任率领的三千川军居高临下，万箭齐发，眨眼间庞统率领的刘备军死者大半。有一小部分前军不在川军的包围圈，吓得魂飞魄散，拔腿向前就跑，追赶前面张飞率领的大军。

等张飞得到情报，已经过去了大半个时辰，张飞得知军师庞士元在后面的落凤坡遇伏，顿时急了，连忙调转马头欲回去救援，奈何山路狭窄，又费了半天工夫，全军才回头朝来路杀去。

而这个时候，庞统率领的军队已基本上死伤殆尽，只余下不在川军包围圈的少部分后军与极少的前军幸免于难。

后军的这部分人向涪城的方向逃去，等张飞随着这些漏网之鱼奔到落凤坡时。张任已经腾出手来，截断张飞的归路，在山崖上用强弓硬弩朝张飞率领的军队射来。

任张飞勇武过人，这时也拿张任没有丝毫办法。有新降蜀兵对张飞道：“将军，不如我们直接杀奔雒城，先与主公、关将军汇合，再想他法。”

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