淮安郡是王世充八郡一都中最不起眼的一个小郡，它位于汝南郡和南阳郡之间，也就是今天河南沁阳县和社旗县一带，南面便是著名桐柏山，淮河便发源于淮安郡的桐柏山中。

淮安郡虽然面积小，但人口却不少，主要是它没有遭受隋末大乱的影响，加上朱桀涂炭襄阳和南阳时，大量南阳郡的民众逃到淮安郡避难，使淮安郡的人口一度猛增，虽然朱桀兵败后，很多南阳民众都陆续迁了回去，但还是有不少人留在了淮安郡各县。

淮安郡是隋军张镇周的地盘，在王世充准备篡位登基前，将张镇周和宇文成都调出了洛阳，张镇周便率军驻扎淮安郡，尽管张镇周已被王世充害死，但他的军队却没有离开淮安县，这也是王世充怕这支军队造反而和他们达成的一种妥协，准许这支淮安军长驻淮安郡，并任命从前张镇周手下大将郭士衡来统帅这支军队，作为妥协的另一面，郭士衡承诺效忠王世充。

但随着唐军开始从两路进攻王世充，而北隋军队则席卷荆州，郭士衡便意识到王世充将不会长久了，所以王世充三次下旨令他支援南阳郡，但郭士衡却以种种借口按兵不动，甚至第三次直接派人在路上刺杀了宣旨官员，表示自己没有接到任何旨意。

郭士衡之所以按兵不动，是因为他需要再继续观察，到底是唐军灭掉王世充，还是北隋吞并中原，这关系到他的前途命运。

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