按照隋唐两国在长安达成的协议，北隋将默许唐军攻打萧铣之军，事实上，唐朝已经为此准备一年，从夷陵郡、竟陵郡和沔阳郡三个方向包围了南郡。

在二月初，当北隋水军撤出南郡后，唐军便在主帅李孝恭的率领下，从三个方向同时向南郡发动了猛攻。

江夏总管屈突通率先攻下了巴陵郡，晋王董景珍献巴陵城投降屈突通，屈突通随即沿长江西进南郡，连败梁军大帐雷长颍和周法明的军队，雷长颍死在乱军之中，周法明向唐军投降。

而西路军由李孝恭亲自率领，和梁军大将文士弘战于清江口，李孝恭大败其军，缴获大小战船数百艘，攻取宜昌、当阳、枝江、松滋等县，萧铣的江州总管盖彦在枝江县举城投降。

而竟陵郡一路由唐军大将王仁寿率领，先后攻克了紫林、安兴两县，二月下旬，三路十万唐军会师江陵城下，将江陵城团团包围。

此时，萧铣只剩下军队不足一万，他强逼江陵青壮从军，又得精兵三万人，死守江陵城，同时派使者前往洛阳和中都求救。

时间渐渐到了四月下旬，唐军围城已有两月，城内粮食渐渐断绝，萧铣将粮食全部集中，实行配给制，每日每人只得一合米活命，饥民哀嚎，士气瓦解，不断有士兵逃亡，仅被萧铣抓住斩首示众的士兵便达三千人之众。

但斩杀警告也挽救不了溃败的军心，到了四月底，招募的三万精兵已全部逃亡殆尽，忠于萧铣的军队只剩下八千人。

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