大业十三年注定是一个动荡的年份，雁门之围使杨广的权威进一步削弱，杨广的信心也空前低落，龟缩于江南，使天下各地豪强野心勃发，开始了前所未有的势力扩张。

河北地区扩张最迅猛的势力并非窦建德，也非高士达，更不是渤海会，而是悍匪卢明月。

卢明月由于长期呆在上谷郡，和魏刀儿、王拔须等乱匪争夺有限的资源，势力一直发展不起来。

但在去年春天，卢明月勾结魏刀儿手下大将宋金刚，利用结拜兄弟的机会毒杀了魏刀儿，吞并魏刀儿的军队和粮食，将王拔须的军队逐出上谷郡，使他得以独占上谷郡，有了资本的卢明月决定南下扩张，他抓住了河北各郡军队前去雁门勤王的机会，一路向南扩张，攻城掠寨，所向披靡。

卢明月一口气夺取了恒山郡、博陵郡和赵郡、襄国郡、武安郡等五郡，官员纷纷投降，官仓粮草悉数被他夺取，拥兵二十万，在攻下魏郡后卢明月自封魏王，成了名副其实的河北西部之王。

去年秋天，休整了数月的卢明月再次野心勃发，他分兵两路，命大将军宋金刚率五万大军守住魏郡，他自己则率十万大军屯兵汲郡内黄县，兵指黎阳仓。

内黄县西靠永济渠，正好位于邺郡、汲郡和武阳郡三郡交界处，战略位置十分重要，邺郡是卢明月的都城，而武阳郡是张铉的势力范围，另外隋军在黎阳仓有驻兵一万人，由虎牙郎将王辩统帅，黎阳仓有粮食五十万石，布帛、军械、铜钱不计其数，一直被各路乱匪所窥视。

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