长平之战后，赵国损失惨重，秦军伤亡也不小，本应借机修整但雄才大略的已故大秦昭襄王明白一个道理：自己难，对手更难！于是，在长平之战的第二年，昭襄王命大将司马梗挥师北上攻击赵国故都晋阳。当时的晋阳为太原三十七城的政治和军事中心，支撑着赵国北疆的雁门、云中和代郡一旦晋阳不保，太原有失，赵国就会有大厦倾覆之危。赵王丹急派使节赴秦求和，怎奈使节还没到咸阳，秦军已经攻克晋阳。赵国使节来到咸阳面见秦昭襄王送上请和约书，愿将魏国献给赵国的上党郡十七县割让给大秦，以此换回晋阳。

面对赵国的请求，大秦内部纷争激烈，武安君白起力主乘胜连战不给赵国喘息之机直接灭赵。而当时的秦相范雎却向昭襄王献策力主和谈收取上党郡十七县，最后秦昭襄王采纳范雎的建议接受和谈，归还晋阳，但这并未平息秦赵太原之争。

庄襄王元年，在白宣指挥的函谷之战后期，秦军征调三十万大军兵出函谷关过修鱼收复失地。三十万大军兵分两路，一路蒙骜为帅将兵二十万攻韩魏。一路王翦为帅将兵十万会和王龁攻上党郡。秦军以摧枯拉朽之势横扫赵、魏、韩三国。秦将王翦、王龁继攻取韩国上党之后又攻下魏国上党，赵国上党大部也被秦军收入囊中，大秦在此设立太原郡。

蒙骜攻取赵国晋阳之后，接连夺取了太原（今山西省太原市）、榆次（今山西省晋中市榆次区）、新城（今山西省朔州市朔城区西南）、狼孟（今山西省阳曲县东北）等赵国三十七座城池。随后蒙骜又攻取了魏国的高都（今山西省晋城市东北）和汲（今河南省卫辉市西南）。

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