桂阳郡向南，浈水顺流而下，就是交州的南海郡。

先秦时期，南海郡之地于上古至秦末属百越支系下的南越部落辖境。

百越的分布自交趾至会稽七八千里，百越杂处，各有种姓。也就是后世的江苏南部沿着东南沿海的上海、浙江、福建、广东、海南、广西及越南北部这一长达七八千里的半月圈内，是古越部落最集中的分布地区，《吕氏春秋》中称百越。

居住有南越、西瓯、骆越等族群居民，演化为后世的广东地区的壮族、瑶族、畲族等少数民族，聚居在连南、连山、连州等粤北地区。

先秦时期，这些地区人口稀少，秦始皇统一岭南后，为了巩固对岭南的统治，从中原迁来了50万人。中原汉人大规模迁入。

公元前222年，秦王嬴政统一六国后，因南征百越之君，派屠睢率领50万秦军攻打岭南;公元前214年，秦军基本上占领岭南。随即秦始皇将所夺取的岭南地区，设桂林、象、南海3个郡。

南海郡辖境是南濒南海，西到今广西贺州，北连南岭，包括今粤东、粤北、粤中和粤西的一部分，境内有番禺、龙川、博罗、四会4个县，郡治番禺。

秦末，南海郡尉任嚣病危，委任龙川县令赵佗代职。任嚣死后，赵佗即起兵隔绝五岭通中原的道路。秦亡之际，赵佗武力攻并桂林、象郡，建立南越国，自称南越武王。赵佗及其后的南越国，都与汉朝一样实行郡县制。

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