李恢，字德昂，建宁郡俞元县人。

李恢初出仕建宁郡为督邮。李恢的姑父爨习是建宁郡建伶县的县令，有违法令，李恢也受牵连而被免官。当时的益州郡太守董和考虑到爨习是当地的豪强大姓，于是没有免去李恢的官职。

董和推荐李恢到州府任职，李恢在路上的时候听闻到刘备从葭萌南向进攻刘璋的消息。李恢认为刘璋必定失败，而刘备必定会成功，于是假称自己是益州郡的使者，北上去拜见刘备。李恢在绵竹见到了刘备，刘备于是让李恢留在军中一起进攻雒城。

刘备军攻破雒城，南下进攻成都，城中震怖，不久后刘璋出降。刘备取得益州，自领益州牧，任命李恢为益州功曹书佐、主簿。后升迁李恢为益州别驾从事。

庲降都督邓方逝世，刘备问李恢：“谁可以接替邓方呢？”

李恢表明了毛遂自荐的态度。刘备笑道：“我的本意也已经是你了。”于是以李恢为庲降都督，授予节符，领交州刺史，驻牂牁郡平夷县，出镇南中。

所以这次平叛，诸葛亮出兵南中，亲率一军从左路从成都进发，自安上县由水路攻向越巂郡；别遣李恢中路进军，从平夷出发按大道进攻益州郡；门下督马忠从右路进攻牂柯郡乱夷。

李恢孤军深入，建宁郡各县叛军相互集合成大队人马，在滇池县包围了李恢军。当时叛军的人数是汉军的几倍，而且又没有得到诸葛亮的消息，形势非常严峻。

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