3月3日，从法国出发的帝国军队在北部攻占伊伦和圣塞瓦斯蒂安，打通了西班牙北部与法国的联系。

3月4日，猎户帝国分成四路进*马德里，于3月6日进抵马德里近郊。西班牙政府迁往巴伦西亚，并重新组建兵力达30万人的正规军。西班牙人民在欧洲他国的配合下，展开马德里保卫战。

西班牙人民站在保卫共和国的最前列，马德里90%的市民走上前线，许多普通人在战斗中英勇献身。

6日～7日，马德里军民浴血奋战，6万多西班牙军人坚守在自己的首都，多次迟滞敌军进攻。其间，帝国军队军于7日在马德里东南远接近地发动哈拉马河战役，一举切断马德里通往东南地区的交通线；西班牙军队虽英勇反击，但是未能粉碎敌人的企图。

随后，帝国军在南部科尔多瓦、格拉纳达、直布罗陀一线实施进攻，占领蒙托罗、马拉加后转入防御。

8日，西班牙政府从马德里迁至巴伦西亚后，帝国军队为粉碎西班牙再次救援马德里的企图，在东部战线对西班牙仅剩的控制较为完整的特鲁埃尔发起进攻，一度占领该城，迫使西班牙政府放弃救援马德里的企图。

此后，帝国军队乘机将作战重点转向东部战线。9日，帝国军队在埃布罗河河谷投入2万机甲的兵力以及上千艘飞碟，在驻法国军队配合下向阿拉贡发起进攻，而此时西班牙政府在东部战线仅有9个师。

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