关羽进攻南郡，被吕蒙派出两支奇兵，左边徐盛，右边丁奉杀败，有损失数千人马。仓皇撤退。此时凌统已经占据秭归，关羽西逃之路彻底被堵死，别无它法，只能再回麦城。这个时候，吕蒙的计策就起到了作用，拆毁的桥梁，抢占的渡口，全都成了关羽的绊脚石。

前有追兵，后又堵截。关羽已经到了山穷水尽的地步。关平对关羽道：“父亲，追兵又至，如之奈何？”

“我儿休要惊慌，这些士卒在为父看来犹如插标卖首！”关羽依然一副傲气：“留下三百人，为父亲自断后，你可先带人抢修桥梁！”

马良劝道：“将军，事急已，如今军无战心，吕蒙在南郡收买人心，荆州兵已经不愿再战，当立刻舍弃，将军轻车简从，偷过秭归，他日再报仇不晚！”

关羽道：“休要多言，我两次大败已是无颜面再见哥哥，让我单人独骑逃回成都，别人会如何看我，大丈夫当马革裹尸，何惧一死！”

关平道：“我们即便坚守麦城，也可立刻派人向上庸刘封、孟达，公安傅士仁处搬请救兵，不然只剩这些人马，如何抵挡吕蒙的进攻！”

关羽叹了口气：“也罢！就以我儿，只要我们守住麦城，等益州大军一到，内外夹攻，重夺南郡不是难事。”

吕蒙一直追赶关羽至当阳河边。关羽横刀立马，身后三百人燕翅般排开。不过一个个萎靡不振，有气无力。吕蒙笑道：“关羽，你就想用这些败兵挡住我吗？真是笑话！”

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