刘备在西充见到了张任。从巴西退回来的败兵聚集西充。一个个垂头丧气，要不是吴阑、雷铜两人死命拦下，张任已经自刎谢罪了。

刘备劝慰张任道：“都督不要悲伤，并不是都督技不如人，而是西凉军太过强悍，巴西丢了没什么，我向都督保证，一定将巴西重新夺回来！”

第二天一早，刘备领着数万人马，开赴巴西城下。西充到巴西只有内水相隔，一个在内水东岸，一个在西岸。过了河，便是巴西城。连续的战斗，对蜀军是一种消耗，对西凉军也是一种消耗。

在拿下巴西的那一刻，西凉军一个个全都躺倒。等醒来的时候，马岱不敢相信，城下一对对人马整整齐齐的列队站立，虽然也是蜀军的衣服，精气神却大有不同。马岱使劲揉了揉眼睛，确定之后，才大声喊道：“起来！快起来！敌人来了！”

东倒西歪的士兵，慢慢吞吞的爬起身子，全都看着城下，这么多人，大概是十万左右，已经将巴西城包围，这阵势，谁也别想逃出去。

马超带着庞德来到城上，马岱这只城下道：“兄长，我们中计了，张任故意败走，就是为了将我们匡进城来然后一网打尽！”

马超仔细观瞧，纳闷正是蜀军的主营，一面高高飘扬的刘字大旗在风中努力招展：“看来是刘璋亲自来了，你们看那战旗上用的是黄边，只有皇亲的战旗才能用黄边，很好，我们就在这里一并解决了他，省的去成都麻烦！”

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