献帝因不堪李傕、郭汜的压迫，逃归洛阳，贫弱不能自立，召曹操入卫，操移献帝于许昌，遂成挟天子以令诸侯之势。刘备为吕布所破，逃归曹操，曹操和他合力击杀了吕布。袁木因荒淫无度，不能自立，想走归袁绍，曹操又使刘备邀击，术退走，旋死。

刘备叛操，操又击破之。河南略定。公元200年，袁绍举大兵南下，与操相持于官渡，城名，在今河南中牟县北。

为操所败。绍气愤死。公元205年，绍二子并为操所灭。

于是北方无与操抗者。208年，操南征荆州。刘表适死，其幼子琮，以襄阳降。

今湖北襄阳县，当时荆州治此。刘备时在荆州，走江陵。操追败之。

备奔刘表的长子琦于江夏，汉郡，后汉时，郡治在今湖北黄冈县境。和孙权合力，败操于赤壁。山名，在今湖北嘉鱼县。

于是刘备屯兵荆州，而孙权亦觊觎其地。后备乘刘焉的儿子刘璋闇弱，夺取益州。孙权想攻荆州，刘备同他讲和，把荆州之地平分了。

时马腾的儿子马超和韩遂反叛，曹操击破之。又降伏了张鲁。刘备北取汉中。

曹操自争之，不能克，只得退回。天下渐成三分之势。刘备初见诸葛亮时，诸葛亮替他计划，就是据有荆、益两州，天下有变，命将将荆州之兵以向宛、洛，而自率益州之众以出秦川的。

这时的形势，颇合乎这个条件。备乃命关羽自荆州北伐，取襄阳，北方颇为震动，而孙权遣兵袭取江陵，羽还救，为权所杀。刘备忿怒，自将大兵攻权，又大败于猇亭。

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