这是秦惠王继位后面对的最大挑战，当初面对如日中天的商鞅他能从容应对，但面对即将到达咸阳的楚军，惠王第一次有了无力的感觉。所有人都没想到原本懦弱不堪的楚军此次竟然能攻克武关。

秦惠王意思到了此次的危机，立即集结军队反击。但是楚军攻克武关后士气高昂，楚将昭睢、景翠的二十三万楚军在蓝田（今陕西省蓝田县）的蓝关前面采用围城打援的策略，利用时间差和六万马军的优势，先后四次击溃司马错、甘茂、魏章章、张仪和关东、咸阳的四十二万秦军，向咸阳步步推进。

秦国君臣压力巨大，连忙从各地调集军队，同时动用外交手段请韩、魏两国出兵进攻楚国后方，韩、魏两国同意向楚国开战。但是，楚军已经抵达蓝田，距离咸阳不到100里。秦军无论如何不能再退了，否则，秦国君臣的心理防线就要崩溃了。

蓝田前线，秦军也集中了大约20万的军队，连秦王的卫队也到了最前线。五月二十九日，秦惠文王带上太子荡、诸公子、丞相张仪、大将魏章、甘茂、司马错等，集体到前线督战。这是关系到秦国生死存亡的大决战！

昭睢在蓝关前大败秦武太子，楚军再战蓝关，斩杀秦军一万骑兵，五万步兵。楚军一万将士战死，但截获战马上万匹，抢回侯丑三十余人，马军变成了八万骑。

五月三十日，六月一日，咸阳十万秦军新兵增援蓝关，双方再行恶战，楚军斩杀秦兵九万，截获战马一万匹，兵器盔甲九万套，楚军阵亡三万兵，

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