拿下马尼拉，是安菲尔早就制定的计划，只是因为兵力的原因，直到十月份才开始行动，而美军海军在九月份，再次击沉了日军两艘航母。这样，日军的联合舰队，就只剩下两艘航母作为主力战舰，日军航母的补充，已经远远跟不上战损！实话说，现在的各国，对于战列舰为主力的舰队，已经普遍不看好！日军匆匆下水的大和号战列舰，和两艘大型商船改装航母，组成一个核心舰队，但是其战斗力，以及威慑力，已经小得可怜！

美军虽然将两支特混舰队调到大西洋去了，但是仅仅太平洋舰队，就拥有六艘航母，六艘主力战列舰的压倒性优势兵力。在十月份，美军又有两艘航母下水试航，美国强大的工业制造能力，显现出来了强大的威力！

日军现在想尽办法，就是重组他们的绝对国防圈，将菲律宾重新纳入掌握之中，为此，他们甚至放弃了大量的占领区，将兵力收缩。

这一段时间，日军的战机几乎是不间断的和克拉克的联合空军（美，中，英，新西兰，澳洲等国家的飞行员在这里云集，驾驶美国生产的战机和日军作战，他们被编为联合空军，分五个飞行大队）争夺菲律宾上空的制空权。但是盟军具有克拉克，萨瓦，达沃三处的机场，日军远从马来西亚，台湾，印尼等国飞来，只要一起飞，就被察觉，打了两个多月，日军越打越弱了！而盟军的轰炸机群，这段时间的频频出击，打得日军也是痛苦不堪。日军虽然向马尼拉增援了部分军队，但是颓势已经无法挽回。

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