天下分封已定，张良打算离开刘邦回韩国再事韩王成。刘邦赐金百镒，珠二斗。而张良把金珠悉数转赠给项伯，使他再为汉王请求加封汉中地区。项伯见利忘义，立即前去说服项羽。这样，刘邦建都南郑，占据了秦岭以南巴、蜀、汉中三郡之地。

张良送刘邦到褒中。此处群山环抱，沿途都是悬崖峭壁，只有栈道凌空高架，以度行人，别无他途。张良观察地势，建议刘邦待汉军过后，全部烧毁栈道，表示无东顾之意，以消除项羽的猜忌，同时，也可防备他人的袭击。

这样，就可以乘机养精蓄锐，等待时机，再展宏图了。刘邦入汉中后，励精图治，积极休整。同年八月，刘邦用大将韩信之谋，避开雍王章邯的正面防御，乘机从故道“暗渡陈仓”，从侧面出其不意地打败了雍王章邯、塞王司马欣和翟王董翳，一举平定三秦，夺取了关中宝地。

略定三秦，刘邦倚据富饶、形胜的关中地区，便可以与项羽逐鹿天下了。一个“明烧”，一个“暗渡”，张、韩携手，珠联璧合，成为历史上的一段脍炙人口的佳话。

项羽闻知刘邦平定三秦，怒不可遏，决定率兵反击。张良早已料到这一点，于是，寄书蒙蔽项羽，声称：“汉王名不符实，欲得关中；如约既止，不敢再东进。”

同时，张良还把齐王田荣谋叛之事转告项羽，说是“齐国欲与赵联兵灭楚，大敌当前，灭顶之灾，不可不防啊。”意在将楚军注意力引向东部。项羽果然中计，竟然无意西顾，转而北击三齐诸地毫无生气的腐朽力量。

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